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新农开发关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的公告

编辑 : 王远   发布时间: 2020-01-21 22:07:04   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
证券代码:600359 证券简称:新农开发 编号:2020-009号新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提...

证券代码:600359 证券简称:新农开发 编号:2020-009号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

提供反担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称:阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司(以下简称“统众公司”);

2、本次担保金额:2.3 亿元人民币;

3、本次担保是否有反担保:本次担保为反担保。统众公司为新农开发提供担保时,新农开发应向统众公司提供反担保;

4、截止本公告日,公司不存在对外逾期担保。

一、担保情况概述

为满足公司日常融资的需要,公司与关联方统众公司签订《股权质押反担保合同》(以下简称“反担保合同”)。根据《银行贷款委托保证合同》(以下简称“委托保证合同”)和反担保合同约定,统众公司为公司2.3亿元的银行融资提供有效的连带信用担保,公司应向统众公司提供2.3亿元反担保。并授权公司经营层在反担保额度范围内办理相关担保手续,在此反担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次反担保事项自2020年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起生效,有效期为一年。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人概况名称:阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

类型:有限责任公司(国有独资)

住所:新疆阿拉尔市政府办公室

法定代表人:高鹏

注册资本:拾伍亿贰仟陆佰贰拾玖万贰仟肆佰元人民币

成立日期:2005年12月30日

营业期限:2005年12月30日至长期经营范围:股权投资、五金交电、矿产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)

截至2019年12月31日,统众公司资产总额4,688,014,693.54元、负债总额1,927,476,139.49元、银行贷款总额1,747,999,089.61元、流动负债总额835,829,770.6元、净资产2,760,538,554.05元、营业收入279,948.71元、净利润-131,879,891.44元。以上数据未经审计。

(二)关联关系介绍

公司与统众公司的关联关系如下:

100%

40.32%

因统众公司是公司第一大股东,被认定为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保,构成关联交易。

三、担保协议的主要内容

公司(借款方)与统众公司(担保方)签署的反担保的合同即《股权质押反担保合同》,其主要内容如下:

1、双方一致同意,在本合同规定的提供贷款担保总额度及反担保期限内,担保方为借款方申请银行贷款提供有效的信用担保,借款方为担保方信用担保提供有效的股权质押反担保。担保及反担保的形式为连带责任保证,反担保额度为(人民币)2.3 亿元。

新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会

新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司

阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2、公司在其保证范围内承担连带责任,即在本合同有效期间内,公司所持有的委托保证人(或公司持有的第三方公司股权)的全部股权质押给被担保人。直至《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额全部交存到贷款方时止,担保责任方能消灭。如委托保证人不能就《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额按时足额交存到贷款方,则公司持有的委托保证人公司股权(或公司持有的第三方公司股权)全部归被担保人所有。

3、双方签署反担保合同须经公司履行决策程序并报国资委批准后生效;有效期为一年。

四、董事会意见

董事会意见:公司为统众公司提供反担保,是公司生产经营发展以及实际资金的正常需要,有利于增强公司的融资能力,为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。该担保事项需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

五、担保事项应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

公司2020年1月21日召开七届八次董事会,审议通过了《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》。公司现有7名董事,关联董事占2名,因此5名董事参加表决(关联董事丁小辉先生、汪芳女士回避表决),表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权。

(二)独立董事意见

公司现任独立董事吴明、崔艳秋、欧阳金琼发表意见如下:

1、事前认可意见

(1)公司根据生产经营工作计划,拟定公司为统众公司提供反担保额度为2.3亿元人民币。此次反担保是为了满足公司在生产经营过程中的资金需求而进行的。

(2)鉴于统众公司是公司第一大股东,被认定为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保,构成

关联交易。本次关联交易事项建立在平等互利的基础上,没有损害公司全体股东,尤其是中小股东的利益,同意将本次关联交易事项提交董事会审议,审议时关联董事应回避表决。

2、独立意见

公司与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司(以下简称“统众公司”)签订反担保合同属于正常生产经营需要,是在双方平等自愿的基础上签订的,提供反担保的额度为2.3亿元人民币。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东利益。同时反担保风险可控,对公司财务状况和经营成果影响有限,也不会对公司的独立性产生影响。公司董事会在审议本议案时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,相关联董事进行了回避表决,审议程序合法。鉴于上述情况,同意公司七届八次董事会审议的《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》,并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日,公司及控股子公司担保累计总额为67,975万元人民币(不包括此次担保),占公司最近一期经审计净资产的比例为147.57%。其中对外担保总额为47,975万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的比例为104.15%;公司对子公司的担保总额为16,700万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的比例为36.25%。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2020年1月22日


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